бизнес журнал

Екатерина Зеленская: «Как заключить контракт и не проиграть»

Екатерина Зеленская: «Как заключить контракт и не проиграть»

Владелец и руководитель ООО «Бухгалтерский Дом ТОБУ» о безопасности бизнеса

Унификация с Гражданским кодексом РФ

Заметна ли разница между словами ≪согласие≫ и ≪одобрение≫? В художественном произведении или в личной переписке – вряд ли, но в ГК РФ это абсолютно разные понятия. Разрешили провести сделку? Значит, выразили согласие, причем предварительное, до совершения сделки.

Если же сделка уже состоялась, то можно выразить только одобрение. Несогласие выражать поздно.

Наглядный пример из 343-ФЗ: ≪Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок…≫ Это дополнение к п. 2 ст. 69 ГК РФ. Оно может показаться очевидным, но только до прочтения его продолжения: ≪…при отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом п. 6 ст. 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации≫.

Какие лица могут оспорить сделку? Общество, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, гласит новая редакция п. 6 ст. 79 ГК РФ. Таким образом, мелкие акционеры (до 1% акций) лишены права и на согласие, и на одобрение сделок, а члены совета директоров обрели такое право. Это касается не только АО. ООО отныне живут по тем же правилам, только отражены они в других статьях: п. 3.1 ст. 40 (новый) и п. 4 ст. 46 новой редакции закона об ООО. И еще одна ≪мелочь≫ для владельцев голосующих акций: измененный п. 2 ст. 75 закона об АО больше не позволяет им требовать выкупа своих акций обществом при голосовании против одобрения любой крупной сделки (или если они не голосовали вообще). Слова ≪крупная сделка≫ теперь заменены на ≪сделка, предметом которой является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества≫. Однако и ≪крупная сделка≫ с нового года заметно ≪потолстела≫.

Сколько весит крупная сделка?

До 1 января 2017 года определяющим показателем была стоимость приобретаемых или отчуждаемых активов в размере не менее 25% балансовой стоимости активов общества. С появлением нововведений этот показатель отошел на второй план. 343-ФЗ уточняет: крупной сделкой станет любая сделка (или несколько связанных), которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (то есть приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов). Объектами крупной сделки отныне могут быть объекты интеллектуальной собственности и сделки по передаче во временное пользование.


БУХГАЛТЕРСКИЙ ДОМ ТОБУ на рынке услуг аутсорсинга бухгалтерии с 2006 года. В штате предприятия 12 человек. Основная специализация – ведение учета компаниям, осуществляющим внешнеэкономическую деятельность. Также компания предоставляет следующие услуги: регистрация ООО и ИП, представление интересов в ФНС, аудит финансовых потоков, разработка и экспертиза договоров.

Понятно желание спрятать крупную сделку, выдав ее за обычную. Но сделать это будет не  так просто. На страже п. 11 ст. 78 ФЗ-343, который гласит: ≪В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества≫.

Без сомнений: провести сделку по меньшей стоимости не удастся. К тому же п. 2 ст. 78 закона об АО предписывает совету директоров (наблюдательному совету) утверждать заключения о крупной сделке. Может его утвердить и единоличный исполнительный орган при отсутствии совета директоров. Акционеры голосуют за одобрение (или против), документ отправляется в архив, откуда его можно впоследствии достать и проверить. Прозрачность налицо.

Важный момент: для ООО такого нововведения нет. Но есть несколько других общих моментов как для АО, так и для ООО:

1. По сделкам с имуществом стоимостью более 50% балансовой стоимости активов не допускается принятие единоличного решения: только общее собрание.

2. В крупной сделке можно не указывать одну из сторон сделки, точную цену (только параметры определения).

3. Допускается одобрение нескольких аналогичных сделок.

4. Крупную сделку можно совершить без согласия, но с последующим одобрением (акционеров – в АО). 

Выходит, заключить ее достаточно просто, а вот как обстоят дела с ≪оспорить≫? Новый п. 61 ст. 79 закона об АО утверждает, что ≪суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение≫.

Трудно оспорить сделку, когда между ее совершением и рассмотрением в суде можно привести доказательства последующего одобрения. К тому же ≪я не знал и не должен был знать≫ – высказывание весьма философское, доказать его труднее, чем просто быть бдительным.

Сделок с заинтересованностью станет меньше

Если у вас 20% голосующих акций, то с 1 января 2017 года вы покидаете зону заинтересованных лиц. Минимальный порог заинтересованности поднялся до 50%. Его счастливые обладатели приобрели контролирующий статус и подконтрольное общество. Термин ≪аффилированные лица≫ сменился на ≪подконтрольные≫, тем самым предоставив свободу действий директорам сообществ на сделки с родственниками, не указанными в статье закона. Например, золовки, шурины и двоюродные племянники могут смело выстраиваться в очередь: сделки с ними не будут считаться сделками с заинтересованностью. К тому же подобные сделки больше не нуждаются в одобрении.

Подводя итог: будьте внимательны к деталям 343-ФЗ. Не списывайте со счетов мелочей. 

Резюме

  • Изменения, внесенные в 343-ФЗ от 3 июля 2016 года, благополучно вступили в силу 1 января нынешнего года. Теперь надо быть гораздо внимательнее к определениям, иначе ваше слово сработает против вас.

  • Измененный п. 2 ст. 75 закона об АО больше не позволяет требовать выкупа своих акций обществом при голосовании против одобрения любой крупной сделки.

  • 343-ФЗ уточняет: крупной сделкой станет любая сделка (или несколько связанных), которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

  • Пункт 2 ст. 78 закона об АО предписывает совету директоров (наблюдательному совету) утверждать заключения о крупной сделке. Может его утвердить и единоличный исполнительный орган при отсутствии совета директоров. Важный момент: для ООО такого нововведения нет.

  • Если у вас 20% голосующих акций, то с 1 января 2017 года вы покидаете зону заинтересованных лиц.



Материал опубликован в журнале «Человек Дела» #1 (15), январь-февраль 2017




Livejournal
(Нет голосов)


Комментарии:

Страницы: 1 2 След.


DanielSoype

canadian viagra
<a href="https://cvspharnmacy.com/#">cvs pharmacy</a>
lloyds pharmacy online uk
<a href=https://cvspharnmacy.com/#>cvs target pharmacy</a>
top rated canadian pharmacies online

DavidImito

Online Drugstores
<a href="https://bartelldrugsy.com/#">bartell drugs seattle wa</a>
best canadian mail order pharmacies
<a href=https://bartelldrugsy.com/#>bartell drugs seattle wa</a>
pharmacy direct

WilliamGrign

generic viagra without subscription
<a href="http://viagradoctorskllr.com/#">generic viagra without subscription</a>
how to get viagra
<a href=http://viagradoctorskllr.com/#>generic viagra without subscription</a>
viagra without doctor prescription judpharmacy
<a href="http://viagranbdnr.com/#">generic viagra without a doctor prescription</a>
online doctor
<a href=http://viagranbdnr.com/#>viagra without prescription</a>
prescriptions online

JamesInave

viagra without prescription usa
<a href="http://prayforeasterncanada.com/#">pfizer viagra</a>
viagra without a prescription
<a href=http://prayforeasterncanada.com/#>canada viagra</a>
set-up sleazy sldnfl without instruction
<a href="http://athensapartmentsonline.com/#">viagra cost</a>
home page home page
<a href=http://athensapartmentsonline.com/#>is viagra government funded</a>
generic viagra for sale

Williamsem

virtual casino paypal
<a href="http://online-casino.party/#">easy casino games</a>
online casino slots bonuses
<a href=http://online-casino.party/#>casino gambling games play baccarat online</a>
online vegas online casino
<a href="http://online-slots.party/#">best online casinos in us</a>
bellagio casino
<a href=http://online-slots.party/#>play online casino no download</a>
best online casinos for baccaratonline casinos for united states
<a href="http://onlineroulette.space/#">how to find best online casino</a>
top us online casinos us players
<a href=http://onlineroulette.space/#>online casino bonus us</a>
casino play slot machine

CraigLoarm

free dating site of usa adult sex site top dating <a href="http://kaivanrosendaal.com/milanuncios-pasion-gay.php">pasion alicante mujeres</a> which online dating sites are free
what to know when dating a japanese girl lds dating sites reviews <a href="http://kaivanrosendaal.com/">quierochat latinchat</a> dating sites ratings online
50+ petie woman dating 17 and 18 year old dating in texas <a href="http://kaivanrosendaal.com/">chat irc hispano gratis</a> speed dating in south florida

CraigLoarm

dating sites for interatials online dating validation form <a href="http://kaivanrosendaal.com/">chat gay en espaГ±a</a> dating a negative girl
dating sites in texas what to know about dating a big girl <a href="http://kaivanrosendaal.com/chat-malaga-gay.php">el chat version html5</a> dating 50 years ago and now
group dating san francisco which online dating site is best for me <a href="http://kaivanrosendaal.com/mi-mejor-amigo-gay-filmaffinity.php">cuando yo no este filmaffinity</a> free online usa dating sites

CraigLoarm

totally free online dating sites in ct <a href="http://abigreturn.com/dat/best-lds-dating-sites-2019.php">best lds dating sites 2019</a> success rate of online dating
completely free bbw dating <a href="http://comfycozycouture.com/us/free-dating-sites-suffolk.php">free dating sites suffolk</a> dating sites am i undatable
speed dating niceville fl <a href="http://abigreturn.com/dat/totally-free-dating-sites-reviews.php">totally free dating sites reviews</a> 100% free chat and dating apps like meet me
our prime dating over 50 <a href="http://www.limeliters.com/data/whose-dating-skylar-austin.php">whose dating skylar austin</a> is adult dating sites safe
dating while separated in ny <a href="https://928classics.com/us/palatine-bridge-ny-discreet-dating.php">palatine bridge ny discreet dating</a> best free dating sites okcupid
free dating sites for russian <a href="http://murraywholesale.com/us/free-online-dating-dallas.php">free online dating dallas</a> how is online dating
dating apps uk 2019 <a href="http://www.limeliters.com/data/why-you-should-never-put-your-kids-pics-on-dating-sites.php">why you should never put your kids pics on dating sites</a> online dating sites for rich people

CraigLoarm

how to know about spam in dating apps dating for singles in houston <a href="http://kaivanrosendaal.com/mi-mejor-amigo-gay-filmaffinity.php">mi mejor amigo filmaffinity</a> san francisco dating sites 2019
how young do you have to be for dating sites phoenix wright were diego and mia dating <a href="http://kaivanrosendaal.com/">chat chueca gay valencia</a> 10 richest dating site free for women
houston asian speed dating best dating sites in new york city <a href="http://kaivanrosendaal.com/contactos-gay-en-las-palmas.php">ama dominante las palmas</a> is there anything wrong with dating an autistic girl reddit

CraigLoarm

trump dating club 33435 florida palm beach <a href="http://abigreturn.com/dat/poland-women-seeking-men-connecting-singles.php">poland women seeking men connecting singles</a> free local dating austin tx
speed dating in daytona beach fl <a href="https://928classics.com/us/jt-austin-girlfriend-dating-fan.php">jt austin girlfriend dating fan</a> free dating sites for women in usa
100 free teenager dating sites no credit card needed <a href="http://abigreturn.com/dat/do-austin-butler-and-vanessa-hudgens-still-dating.php">do austin butler and vanessa hudgens still dating</a> why do girl your not dating try to make you jealous
the best online dating site in canada <a href="https://928classics.com/us/which-are-best-dating-sites.php">which are best dating sites</a> latest dating apps for iphone
online dating advice for ladies <a href="http://www.limeliters.com/data/how-to-first-message-girls-on-dating-apps.php">how to first message girls on dating apps</a> how to send a second message online dating
two of us dating service los angeles <a href="http://abigreturn.com/dat/how-to-block-dating-sites.php">how to block dating sites</a> free dating sites for ambw
single dating 40 new york <a href="https://928classics.com/us/how-to-search-for-people-on-dating-sites-without-signing-up.php">how to search for people on dating sites without signing up</a> show me free dating site in usa without a payment

Страницы: 1 2 След.


Ваше имя: 

Введите Ваше сообщение

:









Журнал Chief Time для iOS Журнал Chief Time для Android

 

ht
отзывы о журнале
x
отзывы о журнале
Сотрудничество с редакцией Chief Time — одно удовольствие. Это всегда интересное человеческое общение с восхитительным результатом.

Олег Никифоров,  генеральный директор и совладелец Richness Realty